Дружество с променлив капитал
Последните промени в Търговски закон от 1 август 2023 г. въведоха регулацията на дружеството с променлив капитал ("ДПП"), което се очаква да подобри условията за регистрация на стартиращи фирми (startups) в България и да улесни набирането на средства. Това обаче няма да се случи преди 30 юни 2024 г., когато е крайният срок, в който Агенцията по вписванията, която управлява и поддържа Търговския регистър, трябва да осигури техническа възможност за прилагането на тези изменения.
ДПП ще бъде алтернатива на дружеството с ограничена отговорност ("ООД") и акционерното дружество ("АД"), съчетавайки техните предимства и бидейки смесица от лично и капиталово дружество.
Какви са основните характеристики на ДПП?
- Не е необходимо да се вписва капитала на дружеството при учредяването му. Размерът на капитала ще бъде установен от Общото събрание на акционерите за всяка финансова година.
- Минималната номинална стойност на дяловете може да бъде 0,01 лева (0,005 евро) на дял
- Допуска се издаване на привилегировани дялове (допълнителни дивиденти или право на глас в Общото събрание, право на вето, по-висока ликвидационна квота, без право на глас и др.)
- Ще се води специална книга на съдружниците като тази, която се изисква за АД
- Сертификатите, издадени на съдружниците, в които се посочва размерът на капитала и привилегиите (ако има такива), няма да се считат за ценни книжа
- Учредителите са свободни да изберат в Устава дали акциите ще бъдат прехвърлени с обикновено писмено споразумение или ще се изисква нотариална заверка на подписите и съдържанието;
- Учредителите могат да бъдат едно или повече физически или юридически лица
- Дружеството ще се управлява от Управителен съвет или от един или повече управители. Няма изискване по отношение на членовете на УС, но както и в АД, изпълнителните членове трябва да са по-малко от общия брой на членовете на УС.
- Имената на представляващия трябва да бъдат вписани в търговския регистър, докато имената на съдружниците не се вписват.
- Отговорността на съдружниците ще бъде ограничена до размера на собствения им капитал, но контролиращите акционери могат да бъдат лично отговорни в определени случаи
- Общото събрание на акционерите ще взима решение по най-важните корпоративни въпроси, както е предвидено за ООД и АД
Какво е специфично за ДПП
За първи път се предвижда изрично регламентиране на:
- Схема за стимулиране в полза на служителите и управителите на дружеството чрез придобиване на дялове от дружеството, като лимитът на придобитите дялове е определен на 15% от капитала на дружеството;
- Право на обратно изкупуване на дялове;
- Право на предпочтително изкупуванена дялове предлагани от съдружник или от дружеството;
- Може да се предвиди в дружествения договор период, през който прехвърлянето на дялове е забранено;
- Определени съдружници могат да имат право на вето при приемане на решения от Общото събрание;
- ДПП трябва да има по-малко от 50 служители, годишен оборот да не надвишава 4 млн. лв. и/или стойността на активите му да не надвишава 4 млн. лв. Когато един от тези критерии не е изпълнен, ДПП следва да се преобразува в ООД или АД в съответствие с Търговския закон. Редовното годишно събрание на акционерите е компетентно да провери дали дружеството отговаря на изискванията към края на предходната финансова година.
Заключение
Очаква се измененията да имат положителен ефект върху икономиката, да стимулират активността на местните и чуждестранните инвеститори, растежа на иновативните стартъпи в България и да насърчат по-благоприятна среда за предприемачите чрез диверсификация на източниците на финансиране и решаване на някои проблеми, срещани от ООД и АД.
Настоящата статия има чисто информативен характер и не представлява правен съвет по отношение на конкретен субект или фактическа ситуация. За конкретен правен съвет трябва да се свържете с адвокат. Адвокатско съдружие „Стоева, Чомпалов и Знеполски“ не носи отговорност за предприемането на каквито и да е правни действия въз основа на съдържанието й.