Участие в Общо събрание на ООД чрез пълномощник
Със свое решение от 21.06.2024г. ВКС разясни каква е формата и съдържанието на пълномощното, с което пълномощник се упълномощава да участва и гласува в Общо събрание на съдружниците в ООД, като стъпва на формираната практика на ВКС по този въпрос.
Разпоредбата на чл. 137, ал. 6 Търговския закон предвижда, че съдружниците в ООД могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно, освен за съдружници – юридически лица и законни представители.
Според върховните съдии императивно въведеното законодателно изискване не само за наличие на писмена форма на пълномощното, като условие за действителност, но и за определяне обема на овластяването, води до извода, че за да може съдружник да гласува на общо събрание на съдружниците чрез представител, е необходимо да бъде конкретизирано не само за кое събрание се отнася упълномощаването, но и конкретните действия на представителя при реализиране правото на участие и правото на глас на упълномощилия го съдружник.
Пълномощното трябва да съдържа въпросите от дневния ред за събранието, съдържащи се в поканата до съдружника. Това изискване към съдържанието на пълномощното съответства на степента на защита, която цели да предостави разпоредбата на чл. 139 ТЗ и гарантира, че съдружникът има информация за решенията, които ще бъдат приемани на събранието, преценил е, че може да участва чрез пълномощник при тяхното гласуване и е преценил каква представителна власт да предостави на пълномощника с оглед значимостта на тези решения.
Посочването в пълномощното на начина на гласуване по всеки въпрос / с да или не/, на конкретните решения или кандидатури, които следва да бъде подкрепени от пълномощника, обаче не е въведено като задължително изискване в закона и не може да се разглежда като реквизит, обуславящ редовността на пълномощното. Отношенията между упълномощителя и неговия пълномощник са такива на доверие и от степента на това доверие зависи обема на представителната власт, която упълномощителят ще учреди с пълномощното.